2020年新冠肺炎疫情暴发后，全球外国直接投资以及兼并收购活动均受到了不同程度的负面影响。疫情之下，多个国家的外商投资审批领域出现了一系列密集变化，外商投资审批时间加长，审查的管辖范围扩大以及审查力度加强，多国外商投资审批法律法规政策出现了不同程度的变化。而随着欧盟等经济体外商投资审查条例的正式生效，更多新的变化值得继续关注。

　　联合国贸发会议最新发布的《2021年世界投资报告》（以下简称《报告》）显示，受到新冠肺炎疫情的影响，2020年全球外国直接投资（FDI）总额下降了三分之一以上，降至1万亿美元，低于2019年的1.5万亿美元。《报告》提出，新冠肺炎疫情对全球外国直接投资的影响在2020年上半年最大，而在下半年跨境并购和国际项目融资交易基本恢复。

　　然而，对发展中国家更为重要的“绿地投资”在2020年全年和2021年第一季度继续呈现负面趋势。联合国贸发会议表示，全球外国直接投资流量预计将在2021年触底，并收复部分失地，增幅约为10%至15%。但这一水平相比2019年水平仍然低约25%。不过，受到中国的驱动，对亚洲发展中国家的外国直接投资抵御了疫情的最严重影响。中国的资本流入甚至增加了6%，达到1490亿美元。虽然东南亚地区直接投资下跌25%，但对印度的投资有所增加，部分原因是受到并购的推动。

　　值得注意的是，已在疫情中遭遇重挫的外国直接投资，或将因部分国家和经济体进一步收紧外商投资审批制度而受到进一步的负面影响。其中，欧盟已经全面实施的外商直接投资审查框架值得关注。2019年3月，欧盟通过立法建立了针对欧盟外商直接投资的审查框架。新条例于2020年10月11日全面实施，旨在保护欧洲战略利益，同时保持欧盟市场的投资开放性。

　　英国富而徳律师事务所最新发布的《外商投资观点透视》显示，新条例要求欧盟成员国向其他成员国和欧盟委员会通报其根据本国立法进行审查的外商投资交易。一旦收到通知，通常在35个自然日内，其他成员国可以对拟议投资发表意见，欧盟委员会可以出具意见函。

　　富而德律师事务所亚洲反垄断业务联席主管阿拉斯泰尔·莫道恩特分析称，在现行的欧盟外商直接投资审查机制下，对于整个监管的行业范围尤其是被认定为敏感行业的范围是有所扩大的，其中包括大多数的医疗行业、先进技术（包括AI、机器人、纳米技术、还有一些关键的原材料等）。

　　阿拉斯泰尔·莫道恩特表示，在欧盟新机制下，主要产生了两个影响。第一，对于外商直接投资的审查时间有所加长；第二，对于外商直接投资审查的程度会有所加深。因为需要各成员国来进行审查，而且现在其实有很多欧盟成员国国内并没有相关的立法来实施外商直接投资审查机制。不过，从目前的情况看，很多国家现在都在考虑未来可能会引入相关的法案。

　　事实上，欧盟引入新外商直接投资审查机制也是担心外国投资可能会影响到各欧盟成员国的国家安全问题。而除欧盟外，同样基于国家安全而引入外商直接投资审查新机制的还有英国。《外商投资观点透视》提出，2021年国家安全和投资法案标志着英国政府对于存在不可接受风险的交易在审查、附加条件以及予以禁止方面的权力发生了重大变化。预计新机制将于2022年1月4号正式生效。一旦新机制开始实施，投资者在17个战略敏感性行业内开展的超过特定股份/表决权标准的投资均需进行强制申报。任何未进行申报的强制性交易均无效，且对于未获得批准即实施的应申报交易，相关的投资者可能面临刑事后果。更重要的是，新机制还将授予政府广泛的追溯权，对于政府认为可能引起国家安全问题的投资，政府可以要求投资者进行申报。

　　日前，据路透社报道，有知情人士透露，英国因潜在国家安全风险正考虑阻止英伟达收购Arm Ltd.。今年4月，英国文化大臣奥利佛·道登曾要求竞争和市场管理局（CMA）准备一份有关该交易是否可被视为反竞争的报告，并汇总第三方提出的任何国家安全关切。而在7月底出炉的评估报告包含国家安全关切，英国目前倾向于否定该交易。而出于国家安全考虑，英国可能会对这笔并购进行更深入的评估，不过目前尚未作出最终决定。

　　“英国出台的新机制并不是单单针对外国直接投资的审查项目，因为在整个的监管里面并没有提到任何‘外国’这样的词汇，所以即使英国公司做并购且遵守新的监管条例，也意味着要进行强制申报。所以，与其他地区的监管条例相比，这是英国新条例最大的一个特点。”阿拉斯泰尔·莫道恩特强调。

　　面对不断变化的外商投资审查制度，中国企业“走出去”也将面临新的风险。富而德律师事务所中国反垄断业务联席主管尹冉冉认为，部分国家外商投资制度还赋予了监管机构一定的追溯权。这意味着即使一个交易已经签署，但是如果该交易还没有交割的话，那么这些新产生或者更新后的外商投资审查制度，都有可能适用于这些还没有最终交割的交易。